de Corporate Governance Code

USG People hanteert een beleid dat in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘de Code’, zie Staatscourant nr. 18499, 3 december 2009, voor de tekst van de Code). De Code is gebaseerd op het principe van ‘pas toe of leg uit’. Dit houdt in dat beursvennootschappen verplicht zijn in hun jaarverslag mededeling te doen over de naleving van de Code en daarbij gemotiveerd opgave dienen te doen over de tot de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gerichte principes en de bestpractice-bepalingen die niet worden toegepast.

afwijkingen van de code

Tijdens diverse Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders is verantwoording afgelegd over de naleving van de Code en is - indien van toepassing - zorgvuldig gemotiveerd uiteengezet waarom USG People een bepaling niet toepast. Hierdoor leeft USG People de Code na. Hieronder volgt een toelichting op de bestpractice-bepalingen waar USG People van afwijkt.

Per 1 januari 2015 geldt voor de Raad van Bestuur het remuneratiebeleid voor de periode 2015-2018. Het remuneratiebeleid is in overeenstemming met de Code, met uitzondering van de toekenning van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’. In dat geval zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste brutojaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met 1/12 van deze vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. Een en ander is in afwijking van bestpractice-bepaling II.2.8. van de Code. USG People hanteert dit beleid voor ontslagvergoeding in geval van ‘change of control’ om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen.

Daarnaast wijkt het remuneratiebeleid 2015-2018 af van de bepaling dat aandelen zonder financiële tegenprestatie tenminste vijf jaar vast gehouden dienen te worden (bestpractice-bepaling II.2.5). In de plaats van deze door de Code voorgeschreven restrictie geldt voor een bestuurder van USG People dat hij minimaal twee keer het vaste brutojaarsalaris in USG People aandelen in bezit heeft. USG People heeft gekozen voor verplicht aandelenbezit om aansluiting bij de belangen van aandeelhouders te waarborgen.

USG People stelt zijn aandeelhouders in de gelegenheid om de analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en pers te volgen. Deze bijeenkomsten en presentaties worden vooraf op de website aangekondigd. Incidenteel komt het voor dat er een bijeenkomst/presentatie wordt gehouden die niet door aandeelhouders gelijktijdig gevolgd kan worden. Dit is in afwijking van bestpractice-bepaling IV.3.1. In die gevallen worden de aandeelhouders middels een persbericht over de bijeenkomst/presentatie geïnformeerd.