kapitaalstructuur en beschermingsmaatregel

Op 31 december 2015 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van USG People € 100.000.000, verdeeld in 200.000.000 aandelen met elk een nominale waarde van € 0,50. De aandelen zijn onderverdeeld in 100.000.000 gewone aandelen en 100.000.000 preferente aandelen. Het geplaatste kapitaal per dezelfde datum bedroeg € 40.559.380,50, bestaande uit 81.118.761 gewone aandelen. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

inkoop eigen aandelen

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2015 is door de aandeelhouders een machtiging aan de Raad van Bestuur gegeven voor de duur van achttien maanden vanaf 7 mei 2015 om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – aandelen USG People in te kopen. De verkrijging van de aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. Voor de inkoop van eigen gewone aandelen gelden de volgende voorwaarden:

  • maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal zoals dat luidt per 7 mei 2015; en
  • een prijs die ligt tussen de nominale waarde en 110% van de beurswaarde.

uitgifte van aandelen en het voorkeursrecht

De Raad van Bestuur is aangewezen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen over de uitgifte van aandelen. De bevoegdheid strekt zich uit tot maximaal 10% van alle aandelen van het geplaatste kapitaal van USG People zoals dat luidt op moment van aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan. Jaarlijks wordt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring gevraagd om de termijn waarvoor dit geldt te verlengen met achttien maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het is bij USG People gebruikelijk om jaarlijks tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring te vragen om de duur te verlengen van de termijn waarbinnen de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan wordt aangewezen om het wettelijk voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. De verlenging geldt voor dezelfde periode als waarvoor de Raad van Bestuur gemachtigd is tot het uitgeven van aandelen. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheid alleen gebruikmaken als het belang van USG People daarmee is gediend.

stichting preferente aandelen

In 2009 is de Stichting Preferente Aandelen USG People (hierna: ‘de Stichting’) opgericht. De Stichting heeft krachtens haar statuten ten doel om de belangen te behartigen van USG People, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen. Deze invloeden kunnen ontstaan als gevolg van een door een derde opgebouwd (aanzienlijk) belang in USG People, de aankondiging van een openbaar bod of andere concentratie van zeggenschap, dan wel het anderszins uitoefenen van onredelijke druk tot het wijzigen van het (strategisch) beleid van USG People.

De mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen is in de statuten van USG People opgenomen als een tijdelijke beschermingsmaatregel. USG People vindt het gewenst dat preferente aandelen niet langer uitstaan dan strikt noodzakelijk is. In lijn daarmee is in artikel 7.8 van de statuten van USG People bepaald dat in geval van uitgifte van preferente aandelen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden uiterlijk achttien maanden na de eerste uitgifte van die aandelen. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop of intrekking van de uitstaande preferente aandelen moeten worden geagendeerd.

Aan de Stichting is door USG People een call-optie verleend tot het nemen van preferente aandelen. De call-optie is opgesplitst in twee delen: de eerste call-optie verleent aan de Stichting het recht om 30% (minus één aandeel) van de stemrechten te nemen. De tweede call-optie verleent aan de Stichting het recht om 100% (minus één aandeel) van het op het moment van uitoefening van de optie totaal geplaatste kapitaal, anders dan in de vorm van preferente aandelen, te nemen. Deze tweede call-optie kan, geheel of gedeeltelijk, slechts worden uitgeoefend na aankondiging van een openbaar bod op de aandelen USG People. De call-optie-overeenkomst leidt ertoe dat de beslissing tot het nemen van preferente aandelen bij de Stichting ligt, en niet bij de Raad van Bestuur, noch bij de Raad van Commissarissen van USG People.

Naast de hiervoor omschreven call-opties, heeft de Stichting ook het recht van enquête. De Stichting kan van dit recht gebruikmaken in situaties waarin de Stichting weliswaar geen gebruik wenst te maken van haar recht tot het nemen van preferente aandelen, maar die naar het oordeel van de Stichting wel een rechterlijke tussenkomst rechtvaardigen met het oog op haar statutaire doelomschrijving.

De Stichting opereert onafhankelijk van USG People. Zij voldoet daarmee aan de vereisten die de Wet op het financieel toezicht aan een dergelijke stichting stelt. Het bestuur van de Stichting bestond in 2015 uit de heer drs. R. Pieterse (voorzitter), de heer prof. mr. M.W. den Boogert en de heer drs. J.F. van Duijne. De bestuurders hebben een rooster van aftreden opgesteld, zodat de continuïteit, kennis en kunde van de Stichting is gewaarborgd.

grootaandeelhouders

Volgens de Wet op het financieel toezicht zijn aandeelhouders verplicht om belangen die groter zijn dan bepaalde vastgestelde percentages te melden bij de Autoriteit Financiële Markten.

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het financieel toezicht zijn de volgende belangen bekend per 31 december 2015.

A.D. Mulder 19,87%
J O Hambro Capital Management Limited 4,28%
Norges Bank 3,69% (2,33% rechtstreeks reëel / 1,36% rechtstreeks potentieel)
Dimensional Fund Advisors, L.P. 3,61%

effectentransacties

Leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zijn gehouden aan de zogenoemde Modelcode. Deze regeling schrijft voor hoe om te gaan met transacties in effecten van USG People. De regeling verbiedt onder andere het handelen in de zogenaamde gesloten perioden. De controle op de naleving van de Modelcode valt onder de verantwoordelijkheid van de Compliance Officer van USG People.

Naast de Modelcode zijn de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen gehouden aan het Tracking Compliance Program. Deze regeling ziet toe op transacties van effecten van directe concurrenten, de zogenaamde Peer Group. Eventuele transacties van effecten in deze vennootschappen dienen vooraf gemeld te worden aan de Compliance Officer van USG People. Transacties van effecten in vennootschappen niet behorend tot de Peer Group behoeven geen voorafgaande toestemming en behoeven ook niet periodiek te worden gemeld.

tegenstrijdig belang

Alle transacties waarbij een tegenstrijdig belang van bestuurders of commissarissen een rol kan spelen én die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de desbetreffende persoon, dienen te worden gepubliceerd in het jaarverslag. Volgens de Code dienen dergelijke transacties onder in de branche gebruikelijke voorwaarden te worden overeengekomen. In 2015 hebben er geen transacties van materiële betekenis plaatsgevonden waarbij sprake was van tegenstrijdig belang. Ter voorkoming van enige belangenverstrengeling zijn in de reglementen van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen bepalingen opgenomen met betrekking tot dergelijke transacties. De overige transacties met de grootaandeelhouder zijn toegelicht in de jaarrekening, zie toelichting 25.

mededelingen in het kader van besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslag informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet USG People de volgende mededelingen:

  1. Voor wat betreft de kapitaalstructuur van de vennootschap en het bestaan van verschillende soorten aandelen wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de vennootschap, zoals geplaatst op de website van de vennootschap.
  2. De vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van aandelen anders dan de restricties die gelden op grond van de Modelcode.
  3. Voor wat betreft deelnemingen in de vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), wordt verwezen naar de informatie zoals opgenomen in het onderdeel 'grootaandeelhouders' in dit jaarverslag. Hier wordt vermeld welke aandeelhouders met een belang van 3% of meer op de aangegeven datum bij de vennootschap bekend zijn.
  4. Aan aandelen in de vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.
  5. USG People kent een aandelenbonusplan voor de Raad van Bestuur én het senior management. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het remuneratierapport.
  6. De stemrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.
  7. Voor zover de vennootschap bekend bestaan er geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht.
  8. De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de vennootschap. Kort samengevat is op de vennootschap het structuurregime van toepassing. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en ontslagen door de Raad van Commissarissen, met dien verstande dat een lid van de Raad van Bestuur niet wordt ontslagen dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daarover is gehoord. Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Er geldt een versterkt recht van aanbeveling voor de ondernemingsraad ten aanzien van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend tenminste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Dit besluit heeft onmiddellijk ontslag tot gevolg. De statuten van de vennootschap kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit daartoe van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen gedaan voorstel van de Raad van Bestuur.
  9. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur staan in de statuten vermeld. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap staan omschreven in artikel 7 van de statuten van de vennootschap. Kort samengevat besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dan wel de Raad van Bestuur indien gemachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van aandelen, waarbij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dan wel de Raad van Bestuur, de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vaststelt. Indien de Raad van Bestuur wordt aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven en wordt tevens de duur van de aanwijzing vastgesteld. De procedures voor de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap staan beschreven in artikel 10 van de statuten van de vennootschap. Kort samengevat kan de Raad van Bestuur, mits met machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal van het geplaatste kapitaal doen verwerven. Vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen geschiedt op besluit van de Raad van Bestuur, na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
  10. Anders dan de optieovereenkomst met de Stichting Preferente Aandelen USG People tot het plaatsen bij de Stichting van preferente aandelen, is de vennootschap geen partij bij belangrijke overeenkomsten die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht. Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 december 2008 is besloten tot het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen aan de Stichting Preferente Aandelen USG People.
  11. De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met bestuurders die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.