toezicht

benoeming en aftreden van leden van de Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Centrale Ondernemingsraad wordt tijdig in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen ten aanzien van de benoeming van commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Een lid van de Raad van Commissarissen kan voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. De leden van de Raad van Commissarissen treden periodiek af volgens het rooster van aftreden. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders na het verstrijken van vier jaren na zijn laatste benoeming.

taak

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voorts geeft de Raad van Commissarissen gevraagd en ongevraagd advies over onder meer de strategie en de realisatie van de doelstellingen. Bij de toezichthoudende taak betrekt de Raad van Commissarissen ook de voor USG People relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en de belangen van alle stakeholders.

De Raad van Commissarissen treedt op als werkgever van de Raad van Bestuur. Hij benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur, na kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stelt ter vaststelling het beleid voor ten aanzien van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven aan:

  • de operationele en financiële doelstellingen van USG People;
  • de strategie die moet leiden tot realisatie van de doelstellingen;
  • de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s;
  • de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen;
  • alle transacties tussen USG People en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in USG People houden die van materiële betekenis zijn voor USG People;
  • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de Raad van Bestuur spelen en die van materieel belang zijn voor USG People en/of de betrokken leden van de Raad van Bestuur;
  • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de Raad van Commissarissen spelen en die van materieel belang zijn voor USG People en/of de betreffende leden van de Raad van Commissarissen;
  • de benoeming en het ontslag van de secretaris van USG People;
  • de toewijzing van taken van de Raad van Bestuur aan individuele leden van de Raad van Bestuur;
  • alle overige handelingen waarvoor goedkeuring vereist is volgens de wet of de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur, het reglement van de Raad van Commissarissen, de Nederlandse Corporate Governance Code of enige andere toepasselijke regelgeving.

Naast de wettelijke en statutaire voorschriften en bepalingen heeft de Raad van Commissarissen reglementen vastgesteld voor zijn functioneren en dat van zijn commissies, waaraan hij eveneens gebonden is.

samenstelling Raad van Commissarissen

In 2015 bestond de Raad van Commissarissen uit vijf personen, te weten: Cees Veerman (voorzitter), Rinse de Jong, Willemijn Maas, Alex Mulder en Johnny Thijs. De Raad van Commissarissen bestond eind 2015 voor 20% uit vrouwen. Hiermee voldoet de Raad van Commissarissen van USG People niet aan het evenwichtigheidsvereiste van 30% dat is opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. USG People streeft naar een brede, diverse samenstelling binnen alle lagen van haar onderneming en zal bij toekomstige benoemingen zoveel als mogelijk rekening houden met de gestelde vereisten. De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige samenstelling, zoals beschreven in de profielschets onder de diversiteitsdoelstellingen.

De Raad van Commissarissen kent twee interne commissies: de Auditcommissie en de Remuneratie- en benoemingscommissie. De commissies hebben ieder een eigen intern reglement, waarin taken, verantwoordelijkheden en de werkwijze zijn omschreven. De reglementen zijn – evenals het reglement van de Raad van Commissarissen – te raadplegen via de website van USG People. De vergaderstukken en de notulen van de commissievergaderingen worden gedeeld met alle commissarissen.

Voor de samenstelling en een uitgebreide toelichting op de werkzaamheden van deze interne commissies wordt verwezen naar de verslagen van de commissies in het verslag van de Raad van Commissarissen.

auditcommissie

De taak van de Auditcommissie is onder meer om de Raad van Commissarissen te adviseren op het gebied van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Hieronder valt uiteraard de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes. Ook het beleid en het toezicht op de uitvoering inzake de belastingplanning, de financiering, de controle op en de beoordeling van het financiële en niet-financiële verslaggevingsproces en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie behoren tot de taken van de commissie. De voorzitter van de commissie brengt van de belangrijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen.

remuneratie- en benoemingscommissie

De belangrijkste taken van de Remuneratie- en benoemingscommissie zijn onder andere het vaststellen van het profiel en de omvang van de Raad van Bestuur, het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, het te voeren bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast beoordeelt de commissie het functioneren van de individuele leden van de Raad van Commissarissen en doet zij voorstellen ten aanzien van de omvang en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De commissie is voorts verantwoordelijk voor het opstellen van de profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de commissie brengt van de belangrijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen.

remuneratie

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen als beloning een vast jaarlijks bedrag, dat wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Meer informatie over de opbouw en de hoogte van de remuneratie is opgenomen in het hoofdstuk hoofdlijnen van het remuneratierapport.

onafhankelijkheid

Er is voldaan aan bestpractice-bepaling III.2.1 van de Code. Alex Mulder is tot 9 mei 2006 bestuurder (CEO) van USG People geweest. Momenteel houdt hij nog een aandelenpakket van meer dan 10% in de vennootschap. Op grond hiervan is hij niet als onafhankelijk te beschouwen in de zin van bestpractice-bepaling III.2.2 van de Code.

diversiteitsdoelstellingen

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor de eigen samenstelling, waarin onder meer rekening wordt gehouden met nationaliteit, leeftijd, geslacht, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding.

Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de Raad van Commissarissen waarbij bij voorkeur ten minste één lid zitting heeft:

  • van niet-Nederlandse nationaliteit;
  • met ervaring in de politieke, bestuurlijke, sociaal-maatschappelijke of academische sector;
  • met financiële kennis van zaken;
  • met specifieke ervaring gerelateerd aan de operatie van USG People en kennis van de arbeidsmarkt.

Daarnaast wordt gestreefd naar een evenwichtige verdeling van de te verdelen zetels binnen de Raad van Commissarissen waarbij ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen.

Bij benoemingen wordt zoveel als mogelijk gestreefd naar evenwichtigheid en diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen.

externe accountant

De onafhankelijkheid van de externe accountant is een groot goed. Ter waarborging van de onafhankelijkheid heeft USG People beleid geformuleerd dat is opgenomen als bijlage bij het reglement van de Raad van Commissarissen, zijnde: ‘Beleid inzake onafhankelijkheid externe accountant’. Naast de uitgangspunten ten aanzien van de onafhankelijkheid, wordt hierin ook ingegaan op de roulatie van de externe accountant.

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2013 benoemd voor een periode van drie jaar, derhalve voor de boekjaren 2013, 2014 en 2015. De controleverklaring van de accountant is elders in het jaarverslag opgenomen.