verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op en geven we, ook ongevraagd, advies aan de Raad van Bestuur over het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie en het beleid van USG People. We treden op als werkgever van de Raad van Bestuur.

gang van zaken

In 2015 kon USG People goed profiteren van het geleidelijke economische herstel. De nieuw ingezette koers met de aangescherpte focus werkt doeltreffend, waardoor de resultaten zich gunstig ontwikkelen. De vraag naar hr-diensten in de markten waarin USG People opereert trok aan. Vooral in Nederland en België was er een positieve ontwikkeling. Door het zwaartepunt van de activiteiten van USG People op deze regio’s bood dit bij uitstek een kansrijke omgeving om te groeien en om de posities autonoom verder te versterken. Het doet ons deugd te kunnen vaststellen dat de uitvoering van de gekozen strategie effectief werkt en in 2015 goed heeft gerendeerd.

Naast de positieve tendens in de lopende resultaten is er ook een aanmerkelijke progressie gerealiseerd in de ontwikkeling en het in de markt zetten van innovatieve toepassingen die het mogelijk maken om de klanten nieuwe businessproposities aan te bieden. Op beide fronten, zowel het verbeteren van de resultaten als de ontwikkeling van services en procesverbeteringen in de kernlanden, werd gedurende het jaar structurele vooruitgang geboekt, waarmee binnen de strategie aan beide aspecten concrete invulling werd gegeven.

activiteiten

De Raad van Commissarissen heeft in 2015 volgens het vaste schema zeven plenaire vergaderingen gehouden. In de periodes tussen de vergaderingen onderhield de voorzitter regelmatig contact met de CEO, voor bespreking van de algemene gang van zaken en actuele thema’s. In de vergaderingen werd de Raad van Commissarissen geïnformeerd over een divers aantal onderwerpen, waaronder de voortgang van de strategie en de mogelijke strategische richtingen, M&A-projecten, juridische aangelegenheden, marktontwikkelingen, operationele en financiële prestaties en vooruitzichten. De discussies binnen de Raad van Commissarissen waren doorgaans gebaseerd op documenten en presentaties van de Raad van Bestuur. Veel van de onderwerpen werden ter voorbereiding vooraf besproken in vergaderingen van de Auditcommissie of de Remuneratie- en benoemingscommissie.

Naast de voormelde onderwerpen is in plenaire vergaderingen ook het in december aangekondigde openbare bod door Recruit Holdings Co. Ltd. (Recruit) op alle uitstaande aandelen van USG People uitgebreid aan de orde geweest. Er werden in dit kader drie extra plenaire vergaderingen ingelast. Buiten de vergaderingen om heeft de Raad van Commissarissen veelvuldig contact gehad met de Raad van Bestuur en externe specialisten die de Raad van Commissarissen met advies hebben bijgestaan in het besluitvormingsproces omtrent het bod.

In september 2015 is de Raad van Commissarissen op bezoek geweest bij een van de nieuwe flagship stores van de star brand Unique in Nederland. De raad hecht er belang aan om vanuit zijn toezichthoudende taak ook de activiteiten in de operatie te volgen. Tijdens het bezoek heeft de raad zich laten informeren over de ontwikkelingen en diverse projecten en initiatieven van de star brand. Deze werkwijze biedt de leden van de Raad van Commissarissen de gelegenheid zich een goed beeld te vormen van de operationele werkzaamheden en de ontwikkelingen in de markt, alsook van de manier waarop de star brands hier in de praktijk op inspelen.

Ook is er vanuit de Raad van Commissarissen extra aandacht voor de ontwikkeling van Online Business Solutions. Regelmatig woont een delegatie van de raad vergaderingen bij waarin de ontwikkelingen en de voortgang van deze activiteiten worden besproken.

De Raad van Commissarissen onderhoudt tevens contacten met de Centrale Ondernemingsraad en met medewerkers uit verschillende lagen van de organisatie. In januari hebben de heer Mulder en mevrouw Maas op uitnodiging van de Centrale Ondernemingsraad een toelichting gegeven op de herijking van het beloningsbeleid Raad van Bestuur 2015-2018. In mei heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen met het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad gesproken over lopende projecten en actuele ontwikkelingen.

aanwezigheid

Gedurende 2015 waren er vrijwel geen vergaderingen dan wel conference calls waarbij leden van de Raad van Commissarissen afwezig waren. De heer Mulder en de heer Thijs lieten zich eenmaal respectievelijk tweemaal verontschuldigen vanwege agendatechnische redenen. Zij verstrekten vooraf hun inbreng en wezen een andere commissaris aan om hun taken over te nemen.

vergaderingen Raad van Commissarissen

Gedurende het jaar heeft de Raad van Commissarissen uitvoerig gesproken over de strategische richting in de context van de huidige trends in de markten, en de stappen die daarin zijn gezet. Verder werd er tijdens de vergaderingen meermaals gesproken over de ontwikkeling en vooruitzichten van USG People in het licht van de macro-economische ontwikkelingen, en over de voortgang van de operationele en financiële resultaten. De Raad van Commissarissen stelt bij het toezicht steeds een goede afweging van de belangenbehartiging van alle bij de onderneming betrokken stakeholders centraal.

strategie

In het kader van de continue verbetering in de bestaande organisatie werd met regelmaat gesproken over commercial & operational excellence-projecten en de voortgang in de uitvoering van lopende acties en projecten. Dit omvatte onder andere het project Optima, bedoeld om de end-to-endprocessen binnen de organisatie efficiënter te maken. Verder was er gedurende het jaar veel aandacht voor de ontwikkeling van Online Business Solutions (OBS) en mogelijkheden voor digitalisering van processen. De voortgang en investeringen in de bestaande organisatie en bij de OBS-deelnemingen werden regelmatig besproken, maar ook mogelijkheden voor aanvullende investeringen werden overwogen.

In de jaarlijkse strategische review heeft de Raad van Commissarissen de strategische opties voor USG People uitvoerig besproken en geëvalueerd. Mogelijke groeiscenario’s en strategische analyses voor USG People werden uitgebreid besproken, ook in relatie tot macro-economische ontwikkelingen en trends in de markt. Daarbij werden zowel autonome richtingen en mogelijkheden besproken als de mogelijkheid om aan te sluiten bij een mondiale speler.

Op 22 december 2015 hebben USG People en Recruit Holdings Co., Ltd. een voorgenomen openbaar bod van Recruit Holdings Co., Ltd op alle aandelen van USG People aangekondigd. Het voorstel om de krachten te bundelen met Recruit is zorgvuldig overwogen door de Raad van Commissarissen, in samenspraak met de Raad van Bestuur. Verschillende externe adviseurs hebben de Raad van Commissarissen in dit proces bijgestaan. De Raad van Commissarissen heeft daarbij steeds de belangenbehartiging van alle bij de onderneming betrokken stakeholders centraal gesteld. In verband met de positie van de heer Mulder als grootaandeelhouder van USG People en de perceptie die zou kunnen ontstaan van een mogelijk tegenstrijdig belang, heeft de heer Mulder niet deelgenomen aan gesprekken over de biedprijs.

Recruit en USG People hebben overeenkomstige ambities en waarden en de ondernemende bedrijfsculturen passen in veel opzichten bij elkaar. Verder vullen de bedrijven elkaar in geografisch opzicht goed aan. Bij acceptatie van het bod door de aandeelhouders wordt USG People de groeikern van Recruit in continentaal Europa, met meer armslag om de verwezenlijking van de strategie te waarborgen en de uitvoering ervan te versnellen. Alles overwegende is de Raad van Commissarissen tot de conclusie gekomen dat een samengaan met Recruit de beste stap vooruit is voor USG People. Een stap die voordeel biedt voor alle stakeholders.

resultaten

Gedurende het hele jaar werd de ontwikkeling van de operationele en financiële resultaten besproken. De Raad van Commissarissen sprak daarbij met de leden van de Raad van Bestuur vooral over onderwerpen als de ontwikkeling van de omzet en brutomarges en over de verbeteringen in de kostenstructuur. Ook was er regelmatig aandacht voor de balans, met name de evolutie van de schuldpositie.

Hierbij was er ook regelmatig aandacht voor de verwachtingen in de verschillende markten in relatie tot de economische ontwikkelingen in Europa, en voor de relatieve prestaties van USG People ten opzichte van haar peers. Verder is gediscussieerd over de begroting voor 2016, ook in relatie tot de algemene verwachtingen voor de economische ontwikkeling. Met de externe accountant werd uitvoerig gesproken over de jaarrekening en het jaarverslag over 2014, en over de belangrijkste bevindingen naar aanleiding van de controle.

functioneren en evaluatie

De Raad van Commissarissen heeft – buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur – haar eigen functioneren, dat van de individuele leden en dat van de interne commissies geëvalueerd. Dit gebeurde onder meer in een plenaire sessie, maar ook via een-op-eensessies met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en/of de voorzitters van de interne commissies. Ook is de samenwerking met de Raad van Bestuur geëvalueerd en zijn er een-op-een gesprekken gevoerd met de individuele leden van de Raad van Bestuur.

Tijdens de evaluatie is onder meer gesproken over de inbreng en de betrokkenheid van de leden van de Raad van Commissarissen. De evaluaties bevestigden dat de leden zowel individueel, maar ook als totaalorgaan voldoende kritisch zijn op zichzelf en elkaar. Er was een prettige samenwerking binnen de raad en de verhoudingen waren transparant, kritisch en constructief. De complementariteit van de individuele leden zorgt voor een goede balans tijdens de vergaderingen, waardoor alle onderwerpen met voldoende diepgang besproken kunnen worden. De voorzitter heeft naar aanleiding van de evaluatie geconcludeerd dat de leden van de Raad van Commissarissen individueel en in totaliteit naar behoren hebben gefunctioneerd.

verslag van de auditcommissie

De Auditcommissie bestaat uit Rinse de Jong (voorzitter) en Johnny Thijs. De commissie kwam in 2015 zesmaal bijeen, volgens het vaste schema. Bij de bijeenkomsten waren tevens aanwezig de CEO, de CFO, de Corporate Director Corporate Audit & Risk Management (CARM), de externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en, afhankelijk van de onderwerpen, senior leden van de staf van de CFO. Bij de vergadering in december was ook de nieuwe accountant KPMG aanwezig. In het kader van de overdracht van de controleopdracht met ingang van de jaarrekening 2016 was KPMG al het grootste deel van 2015 kopielezer van de stukken van de Auditcommissie. Een van de bijeenkomsten werd gedeeltelijk besloten gehouden, voor evaluatie van de Auditcommissie als geheel en van de individuele leden. Tussen de vergaderingen door was er regelmatig contact tussen de voorzitter van de Auditcommissie en de CFO.

Tijdens de bijeenkomsten in 2015 werden, voorafgaand aan publicatie, de jaarrekening en de interim-financiële rapportages beoordeeld, inclusief de toegepaste waarderingsgrondslagen en de niet-financiële informatie. Bij de kwartaalbijeenkomsten werd steeds uitvoerig gediscussieerd over de interne controleprocedures en de interne audits, inclusief bevindingen. Ook werden in elke vergadering voorafgaand aan de publicatie van resultaten de bevindingen van de externe accountant besproken, waaronder ook de voornaamste risico’s ten aanzien van de financiële verslaggeving. Deze betreffen onder meer de waardering van de goodwill, de waardering van de latente belastingvordering, de naleving van wet- en regelgeving, verwerking van claims en andere juridische zaken.

Verder kwam een divers aantal andere onderwerpen aan bod, waaronder de fiscaliteit, het financieringsbeleid en de vernieuwing van de kredietlijn. Informatiebeveiliging, de nieuwe eisen ten aanzien van de beveiliging van persoonsgegevens en de inrichting van de daarmee samenhangende meldingsprocedure stonden eveneens op de agenda. Hoewel risicomanagement vaak als apart agendapunt wordt opgevoerd, is het in feite voortdurend onderdeel van wat er over de diverse onderwerpen wordt besproken. Met enige regelmaat wordt gerapporteerd over het risicobewustzijn bij de diverse onderdelen van USG People, waar de medewerkers van CARM risicoworkshops hebben gehouden. Administratieve organisatie, opzet en werking van interne controle en audits vormen alle onderdeel van het beheersen van risico’s. Wat meer aandacht krijgt en nog moet krijgen, is de bewustwording van wat allemaal een risico zou kunnen zijn of worden. Vooral ICT-bevoegdheden, de toegang tot het gebruik van internet en de beheersing van massale databestanden (internationaal gaat het over honderdduizenden personeelsrecords) vragen hier de nodige aandacht. De betrokken professionals bij USG People hebben op dit gebied de afgelopen jaren goede voortgang laten zien in het identificeren en bespreekbaar maken van risico’s, maar het onderwerp blijft onze aandacht houden.

Tijdens een van de vergaderingen heeft de commissie kritisch gekeken naar haar eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden van de Auditcommissie. Zij is tot de conclusie gekomen dat er goed is samengewerkt binnen de commissie. De commissie is van mening dat de contacten met de afdeling CARM, de externe accountant en de Raad van Bestuur op een professionele en constructieve wijze zijn verlopen, in het bijzonder de frequente contacten met de CFO.

Ook is uitgebreid gesproken over de tone at the top, mede naar aanleiding van de in 2014 gewijzigde aansturing van de organisatie. Het ging hierbij vooral over de communicatie tussen de beide leden van de Raad van Bestuur en de leiding van de diverse star brands en landen, maar ook nadrukkelijk over sfeer, vertrouwen en werkplezier bij de medewerkers in het algemeen. USG People neemt al jaren deel aan het Great Place to Work-onderzoek en het in 2015 gehouden medewerkerstevredenheidsonderzoek liet goede vooruitgang zien. Het verkleinen van de virtuele afstand tussen 'corporate' en de werkmaatschappijen en het verminderen van centrale aansturing ten gunste van verantwoordelijkheid nemen op lokaal niveau hebben hier ook zeker aan bijgedragen.

De bevindingen van de Auditcommissie werden gerapporteerd aan de voltallige Raad van Commissarissen.

verslag van de remuneratie- en benoemingscommissie

Willemijn Maas is voorzitter van de Remuneratie- en benoemingscommissie. De commissie wordt verder vertegenwoordigd door Alex Mulder en Cees Veerman.

De Remuneratie- en benoemingscommissie kwam in 2015 vijf keer bijeen, waarvan eenmaal middels conference call, steeds in het bijzijn van de CEO. De Vice President HR is enkele malen aanwezig geweest tijdens de vergadering voor bespreking van en toelichting op het nieuwe voorstel voor het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur. Buiten de vergaderingen om was er verder ook regelmatig contact met de CEO.

De belangrijkste onderwerpen op de agenda waren:

  • remuneratierapport 2014;
  • bepaling variabele beloning op basis van de afgesproken financiële en niet-financiële targets voor de korte en lange termijn 2014;
  • bepaling van nieuwe variabele financiële en niet-financiële targets voor de korte en lange termijn 2015;
  • remuneratiebeleid 2015-2018 Raad van Bestuur;
  • conceptprocedure c.q. proces jaarlijkse bespreking voortgang leden Raad van Bestuur;
  • tussentijdse voortgang realisatie variabele beloning 2015;
  • voortgang werving Vice President HRM, in kader van successie van de huidige VP HRM.

De voortgang van de realisatie van de financiële en niet-financiële targets van de Raad van Bestuur is aan de orde geweest in de commissie. Uitvoerig is gesproken over de doelstellingen voor de niet-financiële targets voor innovatie, leiderschap en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit zijn aandachtsgebieden die USG People van belang acht voor de continuïteit en waarop de organisatie zich verder wil ontwikkelen.

De remuneratie van de Raad van Bestuur over 2015 was in overeenstemming met het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde remuneratiebeleid. Een gedetailleerde verantwoording van de beloningen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur is opgenomen in het remuneratierapport, dat beschikbaar is op de website van USG People.

Het voorstel voor het remuneratiebeleid 2015-2018 voor de Raad van Bestuur is in mei 2015 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en akkoord bevonden. Het Remuneratiebeleid Raad van Bestuur 2015-2018 is opgebouwd uit vijf componenten: een vast bruto jaarsalaris, een variabele beloning korte termijn, een variabele beloning lange termijn, een pensioenbijdrage en een representatieve auto en overige emolumenten. Ten opzichte van het vorige beleid is een aantal relatief geringe aanpassingen doorgevoerd waaronder wijziging van het basissalaris en de variabele beloningen voor de korte en lange termijn. Het belangrijkste verschil met het vorige beleid is een verschuiving naar de variabele beloning lange termijn ten koste van de variabele cashbeloning korte termijn.

samenstelling Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit Rob Zandbergen (CEO) en Leen Geirnaerdt (CFO).

samenstelling Raad van Commissarissen

USG People streeft naar een brede, diverse samenstelling binnen alle lagen van de onderneming. Sinds de benoemingen van Johnny Thijs en Willemijn Maas in mei 2014 voldoet de samenstelling van de Raad van Commissarissen weer aan de diversiteitsdoelstelling zoals opgenomen in de profielschets. Johnny Thijs heeft de Belgische nationaliteit. Daarnaast hebben de commissarissen ervaring in de politieke en bestuurlijke, sociaal-maatschappelijke en/of academische sectoren. Tevens is specifieke ervaring en kennis aanwezig gerelateerd aan de operatie van USG People en de arbeidsmarkt. Met commissaris Willemijn Maas bestaat de raad voor 20% uit vrouwen, waarmee niet aan het gestelde evenwichtsvereiste van 30% wordt voldaan. De Raad van Commissarissen heeft in 2014 dit vereiste meegewogen bij de werving van de voorgedragen leden en heeft naast de diversiteitsdoelstellingen binnen de beschikbare kandidaten gekozen voor complementariteit op specifieke deskundigheid en geschiktheid van de kandidaat.

Bij toekomstige benoemingen streeft de Raad van Commissarissen naar een samenstelling waarbij wel wordt voldaan aan deze eis.

Binnen de Raad van Commissarissen is ruim voldoende kennis aanwezig van de markt van flexibele arbeid. Daarnaast kent de Raad van Commissarissen ook een financieel specialist. Alle leden hebben de nodige ervaring op het gebied van algemeen ondernemingsmanagement en het leiden van grote, marktgerichte organisaties. Op die manier wordt gewaarborgd dat de raad voldoende kennis en kunde binnen zijn gelederen heeft om de toezichthoudende taak naar behoren uit te kunnen voeren.

rooster van aftreden

De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf leden, die volgens onderstaand rooster van aftreden zijn benoemd.

EERSTE BENOEMING

BENOEMING TOT

Cees Veerman (voorzitter)

2010

2016

Rinse de Jong

2010

2018

Alex Mulder

2006

2018

Johnny Thijs

2014

2018

Willemijn Maas

2014

2018

Volgens het huidige rooster van aftreden zullen in 2018 de zittingstermijnen van vier leden van de Raad van Commissarissen eindigen. De Raad van Commissarissen zal in overweging nemen het rooster van aftreden aan te passen ten behoeve van de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Gezien het aangekondigde openbare bod door Recruit Holdings Co. Ltd, zullen er voor de aankomende aandeelhoudersvergadering echter geen aanpassingen van het rooster van aftreden worden geagendeerd.

vaststelling jaarrekening, dividendvoorstel en decharge

Zoals de statuten voorschrijven, legt de Raad van Commissarissen de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De verklaring is te raadplegen op pagina 142 van de online verkrijgbare pdf-versie.

Ten aanzien van de uitkering van dividend geldt dat USG People – in het kader van het aangekondigde openbare bod van Recruit – is overeengekomen geen (interim)dividend vast te zullen stellen of uit te keren noch enige uitkering in natura te zullen doen tot na afronding van de transactie.

Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening over 2015 ongewijzigd vast te stellen, en decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het daarop gehouden toezicht.

tot slot

De Raad van Commissarissen bedankt alle medewerkers en het management van USG People voor hun inzet in het afgelopen jaar. De werknemers en het management van USG People hebben een sterke prestatie geleverd met verbeteringen en nieuwe initiatieven op vele fronten. Met de voorgenomen overname is een enerverende verandering op komst. USG People zet hiermee een belangrijke stap in de ontwikkeling van de succesrijke organisatie, die nieuwe mogelijkheden biedt voor de stakeholders. Dat sterkt het vertrouwen in een mooie toekomst voor USG People. Wij wensen alle medewerkers en managers veel succes en veel werkplezier.

Almere, 24 februari 2016

Raad van Commissarissen

Cees Veerman, Voorzitter
Rinse de Jong
Alex Mulder
Willemijn Maas
Johnny Thijs