24 | op aandelen gebaseerde beloning

In de lonen en salarissen is € 4.880 (2014: € 404) opgenomen uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen voor het key-management en overige personeelsleden. De kosten voor de in aandelen afgewikkelde beloning van € 145 (2014: € 89) zijn als directe mutatie in het eigen vermogen verwerkt. De kosten van de in liquide middelen afgewikkelde beloning bedragen € 4.735 (2014: € 315). De kosten zijn in belangrijke mate beïnvloed door het voorgenomen openbaar bod dat Recruit Holdings Co., Ltd. heeft aangekondigd. In de voorzieningen is een bedrag van € 3.991 (2014: € 1.363) uit hoofde van de in liquide afgewikkelde beloning opgenomen.

Unique Share Plan 2011 - 2014
Het Unique Share Plan 2011-2014 had betrekking op de periode 1 januari 2011 tot 1 januari 2015. De onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen heeft in mei 2015 plaatsgevonden waarna een holding-periode van één jaar geldt. De intrinsieke waarde per datum van de onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen was € 12,26. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning, waren de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin financiële resultaatdoelstellingen werden behaald. Voor ieder prestatiejaar gold een matrix waarbij op basis van gerealiseerde financiële resultaten minimaal nul en maximaal 140% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk kon worden toegekend. Daarnaast waren voor het key-management additionele niet-financiële resultaatdoelstellingen overeengekomen, waarbij ieder prestatiejaar maximaal 30,0% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk kon worden toegekend. Hiermee kwam voor het key-management de maximale voorwaardelijke toekenning op 170,0% maal het normaantal aandelen.
Voor het key-management kwam de verschuldigde loonheffing voor rekening van de groep, welke als een in liquide middelen afgewikkelde transactie is verantwoord. De brutowaarde van de jaarlijkse voorwaardelijke toekenning was voor zowel key-management als overig senior management gemaximeerd op de vaste jaarbeloning. Voor de bepaling van de reële waarde is gebruik gemaakt van een Monte-Carlomodel om deze maximering van de voorwaardelijke toekenning in de waardering tot uitdrukking te brengen.

Het verloop is als volgt:

2015

KEY-MANAGEMENT

OVERIG

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

IN LIQUIDE
MIDDELEN
AFGEWIKKELD

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers

2

53

Stand 1 januari

94.496

68.594

Vervallen

-

-1.689

Onvoorwaardelijk toegekend

-94.496

-66.905

Stand 31 december

-

-

Het verloop en de parameters voor 2014 waren als volgt:

2014

KEY-MANAGEMENT

OVERIG

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

IN LIQUIDE
MIDDELEN
AFGEWIKKELD

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers

2

56

Stand 1 januari

126.278

139.207

Voorwaardelijk toegekend

-

9.143

Vervallen

-31.782

-79.756

Stand 31 december

94.496

68.594

Reële waarde

€ 6,24 - € 8,93

€ 9,33

€ 4,37 - € 11,99

Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde

€ 7,70 - € 12,47

€ 9,33

€ 5,00 - € 12,09

Dividend yield

3% - 5%

0%

0% - 6%

Volatiliteit

47% - 49%

42%

36% - 49%

Risicovrije rentevoet

0,8% - 2,3%

0,0%

0,0% - 2,2%

De in de tabel vermelde aantallen aandelen zijn gebaseerd op de werkelijk behaalde prestatiefactoren.

Lange termijn variabele beloning 2015-2018

Hieronder worden de bestaande regelingen beschreven. Vervolgens worden de consequenties beschreven van het door Recruit Holdings Co., Ltd. aangekondigde voorgenomen openbaar bod.

Key management
Voor de periode 2015-2018 is een lange termijn variabele beloning voor het key management vastgesteld. Deze wordt voorwaardelijk uitgekeerd in aandelen. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning is de toekenning van de lange termijn variabele beloning voor een deel (⅔) afhankelijk van de financiële doelstellingen EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. Deze kan maximaal met 10% worden verlaagd door het niet behalen van een voor de DSO gestelde maatstaf. Het overige deel (⅓) van de beloning is gekoppeld aan kwalitatieve doelstellingen op het gebied van leiderschap, cultuur en duurzaamheid.

De aandelen worden na het eerste prestatiejaar voorwaardelijk toegekend. Definitieve toekenning wordt uitgesteld voor een periode van drie jaar. Het definitieve aantal aandelen kan aan het einde van het vierde jaar met 20% toe- of afnemen op basis van een tweede prestatietoetsing. De tweede prestatietoetsing vindt plaats op basis van duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders over de langere termijn. Deze duurzame waardecreatie wordt gemeten met de maatstaven innovatie en groei in marktaandeel. Innovatie wordt gemeten via het rendement van investeringen in, en integratie van, nieuwe toepassingen in het bedrijfsmodel van de groep. De beoordeling vindt jaarlijks plaats op basis van vooraf vastgestelde doelstellingen. Een driejarig gemiddelde bepaalt het uiteindelijke resultaat voor de langetermijnbeloning. De groei in marktaandeel wordt elk jaar per land en per segment gemeten en over een driejarig gemiddelde geconsolideerd op groepsniveau.

De verschuldigde loonheffing komt voor rekening van de groep, welke als een in liquide middelen afgewikkelde transactie wordt verantwoord.

Het verloop en de parameters zijn als volgt:

2015

KEY-MANAGEMENT

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

IN LIQUIDE
MIDDELEN
AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers

2

Stand 1 januari

-

Voorwaardelijk toegekend

90.000

Vervallen

-16.930

Stand 31 december

73.070

Reële waarde

€ 11,54

€ 12,21

Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde

€ 12,85

€ 13,40

Dividend yield

3%

3%

Volatiliteit

42%

35%

Risicovrije rentevoet

0,0%

0,0%

De in de tabel vermelde aantallen aandelen zijn gebaseerd op de werkelijk behaalde prestatiefactoren voor het jaar 2015.

Overig senior management
Het Unique Share Plan voor overige senior managementleden beslaat eveneens de periode 2015-2018. De onvoorwaardelijke toekenning van de aandelen zal plaatsvinden in mei 2019. Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning, zijn de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin financiële doelstellingen worden behaald. Voor ieder prestatiejaar varieert de voorwaarlijke toekenning tussen de 0% en de 200% van het normaantal aandelen en is afhankelijk van de mate waarin de omzet van de groep in een land groeit ten opzichte van de markt van het betreffende land.

Bij de bepaling van de kosten voor dit aandelenplan is voor de prestatiecriteria over 2015 rekening gehouden met een gemiddelde factor van 120%.

Het verloop en de parameters zijn als volgt:

OVERIG

2015

IN AANDELEN
AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers

51

Stand 1 januari

-

Voorwaardelijk toegekend

467.834

Vervallen

-58.854

Stand 31 december

408.980

Reële waarde

€ 11,09 - € 13,63

Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde

€ 12,34 - € 14,90

Dividend yield

2% - 3%

Volatiliteit

40%

Risicovrije rentevoet

0,0%

De in de tabel vermelde aantallen aandelen zijn gebaseerd op de werkelijk behaalde prestatiefactoren voor het jaar 2015 en de maximaal te behalen prestatiefactoren voor de jaren 2016 - 2018.

Bepaling reële waarde
Bij de bepaling van de reële waarde voor beide aandelenplannen is gebruik gemaakt van Black-Scholesmodel. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit over een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van de aandelenplannen en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de AAA-rated euro area staatsobligaties geldende voor de resterende looptijd van de aandelenplannen. De intrinsieke waarde van de in liquide middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde rekening houdend met de brutering van de uitkering, vanwege de loonheffing die voor rekening van de groep komt.

Aanpassing lange termijn variabele beloning
Als gevolg van het aangekondigde voorgenomen openbaar bod op 22 december 2015 door Recruit Holdings Co., Ltd. zullen bij gestanddoening de bestaande aanspraken onder de lange termijn variabele beloning voor zowel het key management als het overige senior management in liquide middelen in plaats van in aandelen worden afgewikkeld. Deze verrekening zal plaats vinden zodra het voorgenomen openbaar bod gestand is gedaan, wat voor de waardering van de verplichting verondersteld is plaats te vinden in het tweede kwartaal 2016. Het gevolg hiervan is dat de lange termijn variabele beloning wordt verwerkt als een in liquide middelen afgewikkeld plan conform IFRS 2. De afwikkeling van de lange termijn variabele beloning zal plaatsvinden tegen € 13,40 per aandeel, de slotkoers van het aandeel op de dag voor de aankondiging van het voorgenomen openbaar bod.

Als gevolg van het bovenstaande zijn zowel de waardering als het moment van onvoorwaardelijke toekenning gewijzigd. Ten behoeve van de waardering is de werkelijke waarde van de toekenning bepaald op het moment vlak voor en vlak na de aanpassing van de toekenning ter bepaling van de incrementele werkelijke waarde welke op € 1,10 per aandeel is uitgekomen. Hiermee is de aangepaste werkelijke waarde van de toekenning bepaald. Vervolgens zijn de kosten op basis van deze aangepaste waardering proportioneel ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Tevens is de oorspronkelijke periode waarna de toekenning onvoorwaardelijk zal worden ingekort van vier jaar naar 18 maanden. De verplichting uit hoofde van de in liquide middelen afgewikkelde lange termijn variabele beloning, inclusief de loonheffing die voor rekening van de groep komt, is eveneens proportioneel aangepast. Dit heeft geleid tot een extra last van € 1.458 in de winst- en verliesrekening over 2015.

USG People SAR plan

Ultimo 2015 zijn het USG People SAR plan 2011 - 2014 en USG People SAR plan 2015 - 2018 van kracht. Het enige prestatiecriterium voor een onvoorwaardelijke uitkering na drie jaar is het nog in dienst zijn op moment van uitkering. Het USG People SAR plan is toegekend aan het management dat niet deelneemt aan hierboven beschreven aandelenplannen. De uitkering zal in liquide middelen plaatsvinden en zal het verschil zijn tussen de koers van mei 2013 (€ 5,91), mei 2014 (€ 11,33) respectievelijk mei 2015 (€ 11,81) en de koers op het moment van onvoorwaardelijke uitkering. Uitkering na drie jaar zal met een halfjaar worden uitgesteld indien het uit te keren bedrag per SAR kleiner is dan € 1. Indien na dit halfjaar het uit te keren bedrag nog steeds kleiner is dan € 1, zal de uitkering nogmaals met een halfjaar worden uitgesteld. Indien na dit tweede uitstel de uitkering nog steeds kleiner is dan € 1, zal geen uitkering plaatsvinden.

Gedurende 2015 zijn de SARs met betrekking tot mei 2011 vervallen zonder tot uitkering te komen en is € 550 uitgekeerd met betrekking tot de SARs uit mei 2012. Ultimo 2015 bedraagt het aantal openstaande SARs 384.330 (2014: 476.800). Gedurende het jaar zijn 152.030 SARs toegekend, 139.410 SARs vervallen en 105.090 SARs zijn tot uitkering gekomen.

Als gevolg van het aangekondigde voorgenomen openbaar bod door Recruit Holdings Co., Ltd. zal per moment van gestanddoening van het bod een verrekening plaatsvinden van de dan openstaande aantallen SARs tegen de koers van € 13,40. De waarde van de SARs wordt bepaald conform bovenstaand beschreven voorwaarden. Ultimo 2015 is de waardering van de verplichting uit hoofde van het SAR plan hierop aangepast. Dit heeft geleid tot een extra last van € 467 in de winst- en verliesrekening over 2015.

De totale kosten voor het SAR plan gedurende 2015 bedragen € 1.472 (2014: € 248). In de voorzieningen is een bedrag van € 1.570 (2014: € 640) opgenomen.